ST云城：中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南城

　　1-2-1中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》之核查意见独立财务顾问二〇二二年七月1-2-2上海证券交易所：根据贵所《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组预案的信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕0667号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，中信证券股份有限公司作为云南城投置业股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析和核查，现对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。

　　3.1-2-3目录1、预案披露，本次交易的标的资产为上市公司持有的昆明城海、红河地产、西安东智等20家公司股权。

　　5.其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。

　　7.北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。

　　8.请公司：（1）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；（2）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；（3）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；（4）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。

　　11.年报显示，公司处置25家公司股权，挂牌价合计28.15亿元，实现投资收益24.18亿元，2021年相比2020年减亏近20亿元，年末公司净资产转正，并于2022年5月11日撤销退市风险警示。

　　12.请公司：（1）结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响；（2）结合两次资产出售使用的评估方法、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据,交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。

　　15.请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资1-2-4产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险。

　　......................344、预案披露，公司后续拟做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　请公司：（1）结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力；（2）分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性。

　　.............................................395、预案显示，公司持有的西安东智、海南天联华、海南天利、台州银泰、杭州西溪、成都银城等多个标的公司股权处于质押状态；标的公司部分房屋产权、土地使用权处于抵押、质押状态。

　　请公司补充说明：（1）解决上述抵押或质押事项的进展情况及后续计划安排，是否存在实质性障碍；（2）标的公司其他股东放弃优先购买权沟通进展情况和后续计划安排，是否存在实质性障碍。

　　其中7家标的企业系上市公司于2018年后，从杨超、深圳天地利等交易对方处受让，其中天利投资和天联华公司的溢价率分别为381.38%、357.08%。

　　北京云城、西安海荣青东村、云尚发展等多家标的公司近三年营业收入为0，宁陕云海地产仅2020年获取营业收入3.24万元。

　　请公司：（1）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标；（2）结合标的公司经营状况及业务模式，说明部分标的公司业务持续亏损的主要原因；（3）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因；（4）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。

　　回复：一、问题答复（一）补充披露前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论，重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分，并说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标1、前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论本次交易的标的企业中，系2018年以来公司通过收购获得的7家标的企业情况如下：单位：万元1-2-6序号收购标的首次公告日收购完成时间评估基准日定价评估方法100%股权账面值100%股权评估值1昆明城海47.37%股权2017年8月2018年5月2017年3月31日资产基础法15,885.5021,744.772海南天联华75%股权2018年5月2018年6月、2019年8月2018年2月28日资产基础法971.064,438.573海南天利发展75%股权2018年5月2018年6月、2019年8月2018年2月28日资产基础法-10,569.5729,740.854陕西秦汉新城51%股权2018年11月2019年3月2018年10月31日资产基础法4,955.225,554.755西安海荣实业51%股权2018年11月2019年3月2018年10月31日资产基础法4,328.434,603.306西安海荣青东村51%股权2018年11月2019年3月2018年10月31日资产基础法1,927.722,698.597云尚发展51%股权2020年2月2020年7月2019年11月30日资产基础法4,882.174,882.17注1：收购时海南天利发展、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村均采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用了资产基础法的评估结论，其他均只采用资产基础法进行评估；注2：考虑到收购时云尚发展的经营亏损及原股东应缴未缴出资额，云尚发展51%股权的收购价格为0元2、重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因，前期资产减值计提是否充分（1）重要参数预测数据与实际数据是否存在重大差异及差异原因前次收购中，截至评估基准日7家标的企业的主要资产为存货和投资性房地产，具体如下：单位：万元序号收购标的评估基准日存货投资性房地产金额总资产占比金额总资产占比1昆明城海2017年3月3146,340.5441.27%33,351.3029.70%1-2-7序号收购标的评估基准日存货投资性房地产金额总资产占比金额总资产占比日2海南天联华2018年2月28日22,977.5099.65%--3海南天利发展2018年2月28日106,287.1897.38%--4陕西秦汉新城2018年10月31日30,667.8178.71%--5西安海荣实业2018年10月31日5,547.8863.59%2,741.1331.42%6西安海荣青东村2018年10月31日15,377.9789.87%--7云尚发展2019年11月30日----注1：西安海荣实业下属房屋建筑物在前次收购的评估基准日计入固定资产，后转入投资性房地产；注2：截至评估基准日云尚发展竞得的土地尚未取得，支付的土地款暂计入其他应收款上述标的企业在前次收购时对于存货主要采用了基于未来预测的动态假设开发法进行评估，对投资性房地产主要采用了收益法。

　　前次收购时评估时的相关盈利预测，与收购完成后实际发生的净利润的比较情况如下；单位：万元标的企业收购时间净利润2021年度2020年度2019年度昆明城海2018年5月预测2,321.184,561.748,242.01实际-2,877.30-1,798.36-4,480.20海南天利发展2018年6月、2019年8月预测-2,055.60420.1055,288.10实际10,398.55-19,817.17-5,717.68陕西秦汉新城2019年3月预测18,132.5839,002.19-11,238.37实际-4,020.48-1,325.07-50.64西安海荣实业2019年3月预测8,582.65-6,945.6360.71实际-20.70-186.28-34.77西安海荣青东村2019年3月预测10,564.0123,770.44-6,211.92实际-2,910.30-124.27-31.01注1：以上盈利预测为资产基础法下存货、投资性房地产（如有）科目涉及盈利预测的合计1-2-8数；注2：海南天联华存货采用静态假设开发法，云尚发展账面无存货，均不涉及盈利预测；注3：昆明城海盈利预测仅包括存货—开发产品（融诚金阶）项目，存货—开发成本（白鱼口土地）采用成本法评估，不涉及盈利预测如上表所示，上述标的企业存在实际经营情况不及预期的情形，主要由于近年来国家地产调控政策以及上市公司融资出现困难，另外部分标的企业由于政府原因土地待置换及取得，开发及去化进度不及预期导致。

　　（2）前期资产减值计提是否充分上述标的企业收购完成后涉及计提资产减值情况如下：单位：万元标的企业收购时间减值资产2021年度2020年度2019年度海南天利发展2018年6月、2019年8月存货2,558.54-15,602.48-陕西秦汉新城2019年3月存货-4,849.44-1,575.08-西安海荣青东村2019年3月存货-3,496.53--注：正值为存货实现销售后转回已计提的存货跌价准备收购完成后公司根据实际经营情况和行业政策环境，对于海南天利发展等标的企业计提了部分减值，主要包括：1）海南天利发展在评估基准日（2018年2月28日）预测剩余住宅可在2019年实现全盘销售结转，但2018年因海口市出台限购及限售政策，导致项目未能如期开盘销售及结转利润。

　　2019年之后，虽然政府对产权式酒店的销售限制逐步解除，但随着市场供货量逐步扩充，产权酒店及办公产品以价换量趋势逐步显现，同时片区内车位因整体入住率偏低，需求不足，项目为加快销售去化，采取了重新定价，相应计提了存货减值准备；2）陕西秦汉新城及西安海荣青东村自2019年收购后，于2020年及2021年取得商品房预售证，为顺应行业下行及市场竞争趋势，加快去化周期较长的业态销售，对车位及写字楼进行了一房一价的售价调整，根据品销售价格及项目实际发生的建设成本，相应计提了存货减值准备。

　　1-2-9上述减值主要为年度审计时根据评估机构出具的相关评估结果为基础进行计提，相关减值计提充分。

　　3、说明公司前期收购资产和后续整合是否达到预期目标7家标的企业购入时的股权交易对价合计约2.12亿元，本次交易7家标的企业合计挂牌底价（昆明城海出售比例按100%）约2.05亿元，收购以来7家标的公司实现净利润约为-4.31亿元，另外收购后上市公司对云尚发展实缴出资约0.51亿元，因此相关7家标的企业自购入以来至出售完成合计亏损约4.89亿元。

　　本次交易的审计评估基准日为2022年3月31日，截至评估基准日相关标的企业净资产账面值与其收购时的情况对比如下：单位：万元序号标的企业本次净资产账面值较前次净资产账面值变动额变动率较前次净资产评估值变动额变动率收购以来实现净利润1昆明城海7,051.97-9,371.00-57.06%-14,692.80-67.57%-11,212.772海南天联华-7,448.26-8,419.32-867.02%-11,886.83-267.81%-8,733.923海南天利发展-22,603.23-12,033.66-113.85%-52,344.08-176.00%-14,001.974陕西秦汉新城-466.87-5,422.09-109.42%-5,841.57-108.69%-5,565.475西安海荣实业4,072.06-256.37-5.92%-461.98-10.19%-321.156西安海荣青东村-1,209.68-3,137.40-162.75%-3,908.27-144.83%-3,130.217云尚发展9,826.354,944.18101.27%4,944.18101.27%-142.07注：昆明城海本次净资产账面值较前次净资产账面值变动额与其收购以来实现的净利润之间存在差异的原因为前次净资产账面值为单体报表数据，而本次净资产账面值及其收购以来实现的净利润均为合并报表数据，其他标的企业存在差异的原因还包括过渡期损益的影响截至2022年3月31日，上述标的企业净资产账面值较收购时有所下降，主要原因为：2019年三季度起，国内房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落，同时随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，融资成本持续升高，受金融监管政策收紧影响，公司融资额明显下降，面临资金紧张的局1-2-10面。

　　公司销售回款及新增融资额主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致建设开发进度不及预期，并且相关标的企业存在较高的财务费用、销售费用等成本，上市公司亦因销售不及预期对部分资产计提了减值准备，致使报告期内相关标的企业处于亏损状态。

　　另外昆明城海、海南天联华主要由于涉及白鱼口、海口经济总部土地仍在与当地政府部门沟通置换问题，暂未开工，云尚发展下属淄博市土地未能如期取得。

　　公司结合对行业趋势的判断和自身业务发展情况，计划逐步退出房地产开发业务，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　除红河公司、北京云城企业、国寿云城主要为平台公司外，相关标的企业主要为房地产开发公司，在开发项目完工并办理完毕竣工备案后，需要将所建设楼盘交付业主后方能确认收入。

　　相关标的企业持续亏损或收入为0的主要原因为2019年三季度起房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落，并且金融监管政策全面收紧，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来标的企业部分项目未能如期竣工结转确认收入。

　　部分标的企业存在持续亏损、收入持续为0或金额较小的具体原因如下：标的企业业态报告期内持续亏损、收入为0或金额较小具体原因昆明城海房地产开发下属白鱼口土地因与政府沟通置换问题未能如期开工；因资金缺乏导致项目进度不及预期红河地产平台公司管理平台公司，暂无实际经营项目，但有费用发生海南天联华房地产开发下属海口经济总部土地等因与政府沟通置换问题未能如期开工云城尊龙房地产开发因资金缺乏导致项目进度不及预期北京云城企业平台公司管理平台公司，暂无实际经营项目，但有费用发生1-2-12标的企业业态报告期内持续亏损、收入为0或金额较小具体原因台州银泰有自持物业收取租金2020年以来疫情的反复影响导致下属商业物业租金收入大幅下降杭州西溪有自持物业收取租金2020年以来疫情的反复影响导致下属商业物业租金收入大幅下降；因资金缺乏导致项目进度不及预期陕西秦汉新城房地产开发因资金缺乏导致项目进度不及预期西安海荣实业房地产开发因资金缺乏导致项目进度不及预期西安海荣青东村房地产开发因资金缺乏导致项目进度不及预期宁陕云海地产房地产开发因资金缺乏导致项目进度不及预期云尚发展房地产开发下属淄博市土地因政府原因未能如期取得宁波奉化有自持物业收取租金2020年以来疫情的反复影响导致下属商业物业租金收入大幅下降；因资金缺乏导致项目进度不及预期综合上述原因，报告期内部分标的企业无营业收入或收入金额较小，但销售费用、财务费用仍然较高，且部分计提了资产减值准备，因此导致部分标的企业业务持续亏损。

　　（三）结合土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况，说明本次交易作价是否公允、本次出售与前次收购价格是否存在较大差异及原因1、标的公司土地储备、在建及已完工房地产项目、房地产销售的具体情况截至2022年3月31日，本次交易标的企业可售面积合计176.44万平方米，已售面积合计156.93万平方米。

　　除杭州萧山、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村下属房地产开发项目仍存在处于在建状态，在建面积合计约42.23万平方米，昆明城海、海南天联华、东方柏丰、宁陕云海地产下属项目仍处于拟建状态，其余标的企业的房地产开发项目均已完工。

　　各标的企业下属房地产开发在售项目在售情况如下：单位：万平方米公司名称总可售面积总已售面积总待售面积在建面积项目状态昆明城海19.4518.560.89-拟建/完工红河地产----无项目西安东智8.126.671.45-已完工1-2-13公司名称总可售面积总已售面积总待售面积在建面积项目状态海南天联华----拟建海南天利发展16.1411.804.34-已完工云城尊龙21.8019.482.32-已完工中建穗丰17.5017.460.04-已完工北京云城企业----无项目台州银泰----无开发项目杭州西溪8.438.43--已完工杭州萧山6.926.500.4212.94在建东方柏丰----拟建陕西秦汉新城4.400.094.3115.53在建西安海荣实业---5.65在建西安海荣青东村2.400.072.338.11在建宁陕云海地产2.841.761.08-拟建云尚发展----无项目国寿云城----无项目宁波奉化18.5718.080.49-已完工成都银城49.8748.031.84-已完工合计176.44156.9319.5142.23-相关标的企业下属房地产开发项目的可销售业态主要涉及住宅、商业、办公、公寓、车位，总可售面积为176.44万平方米。

　　截至2022年3月31日，标的公司可销物业整体去化率约89%，待售物业面积约19.51万平方米。

　　上述物业累计销售并结转收入约223.77亿元，已销售待结转收入约2.03亿元。

　　2、本次出售与前次收购价格差异较大的原因及合理性（1）2018年以前收购标的企业收购情况昆明城海2009年12月自云南省城市建设投资有限公司收购52.63%股权红河地产2007年10月自云南省城市建设投资有限公司收购100%股权西安东智2013年11月通过增资方式获得51%股权，2015年9月自于优城、朱洪杰收购49%股权1-2-14中建穗丰2013年5月自香港穗丰投资有限公司收购70%股权台州银泰2017年8月自中国银泰收购70%股权杭州西溪2017年7月自中国银泰收购70%股权东方柏丰2015年12月自云南柏丰投资（集团）有限公司收购51%股权宁波奉化2016年11月自北京银泰收购70%股权成都银城2016年12月自北京银泰收购70%股权其中收购台州银泰、杭州西溪的评估基准日为2016年12月31日。

　　上述收购与本次交易的评估基准日均超过5年以上，相关标的企业的经营状况、国内房地产市场调控政策以及地方政策均发生了较大变化，本次交易价格与前次收购价格不存在可比性。

　　（2）2018年以后收购对于2018年以来涉及收购的7家标的企业，前次收购净资产账面值合计约2.24亿元，对应的前次净资产评估值合计约7.34亿元。

　　前次净资产评估值与前次净资产账面值差异较大的原因是标的企业在前次收购时均处于在开发状态，账面值仅反映了开发成本，而评估值体现了标的企业在开发存货的实际公允价值。

　　截至2022年3月31日，上述7家标的企业净资产账面值合计约-1.08亿元，较前次净资产账面值减少约3.37亿元，较前次净资产评估值减少约8.42亿元，下降的主要原因是相关公司近年来由于资金问题，项目建设进度不及预期，而存在较高财务费用等成本导致连年亏损。

　　较前次收购增值金额下降的主要原因是近年来房地产调控政策不断升级，房地产公司的经营风险提升，导致标的公司负债规模和融资成本提升，大幅增加了财务费用。

　　3、本次交易作价的公允性公司已聘请北京亚超、北京中同华和中和评估对标的资产进行评估，为交易作价提供参考依据。

　　本次评估依据《评估法》和《资产评估准则》的要求，根据标的企业在评估基准日可售物业及经营性物业的未来经营情况，选取合理的评估方法反映标的资产估值。

　　本次针对标的企业的评估过程符合《评估法》和《资产评估准则》的要求，预估值能够客观公允反映标的企业的股权价值。

　　相关评估报告将经有权国资单位评估备案，公司依据经国资备案的评估结果作为挂牌参考底价（评估结果为负值则按照1元作为挂牌底价），挂牌参考底价和最终交易价格将经过上市公司董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东将回避表决。

　　（四）结合前次收购目的旨在增强上市盈利能力和市场影响力，以及标的资产实际经营情况，进一步说明收购未满四年即出售资产的主要原因和考虑。

　　前次收购目的旨在增强上市公司的盈利能力和市场影响力，但是自2019年三季度起，国内房地产市场调控加码，市场降温明显，销售增幅持续回落。

　　随着金融监管政策全面收紧，房地产融资渠道收窄，受金融监管政策收紧影响，公司融资额明显下降，公司面临资金紧张的局面，新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款，后续开发资金不足，导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转确认收入。

　　同时，公司融资成本持续升高，存在较高的财务费用、销售费用等成本，亦因销售不及预期对部分资产计提了减值准备，致使报告期内公司1-2-16处于亏损状态，过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84和-98,658.64万元。

　　对于本次资产出售，公司一方面通过标的资产的置出，剥离标的资产相关债务，另一方面公司计划通过本次交易收回的现金价款部分用于偿还上市公司债务。

　　截至评估基准日2022年3月31日，云南城投拟出售标的资产预估值合计约为56.20亿元，挂牌参考底价合计约60.26亿元。

　　通过本次交易，公司将有效降低有息负债，优化资产结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性为公司逐步实现转型发展，为打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商提供有力保障。

　　二、补充披露情况上市公司已在预案（修订稿）第四节“交易标的基本情况”之“二十一、前次收购标的股权评估情况”对于前次收购标的股权时所采用的评估方法及结论、重要参数预测数据与实际数据存在的差异情况及原因、前期资产减值计提情况等进行了补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司前期收购资产和后续整合存在不及预期目标的情形；部分标的企业业务持续亏损的主要原因是国内房地产调控政策升级以及公司融资额度受限导致开发资金不足，部分项目未能如期竣工结转；本次交易作价公允，与本次出售与前次收购价格较大差异的原因主要为由于国内房地产调控政策升级以及资金问题项目建设进度及去化速度不及预期，且存在较高财务费用等成本导致连年亏损，并且对部分资产进行了减值，导致相关标的企业净资产大幅下降；部分标的资产收购未满四年即出售资产的主要原因系国内房地产调控政策升级以及公司融资额度受限，公司计划转型为以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商。

　　2、预案披露，本次交易预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.261-2-17亿元，增值率约为7%。

　　年报显示，公司处置25家公司股权，挂牌价合计28.15亿元，实现投资收益24.18亿元，2021年相比2020年减亏近20亿元，年末公司净资产转正，并于2022年5月11日撤销退市风险警示。

　　请公司：（1）结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响；（2）结合两次资产出售使用的评估方法、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据,交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。

　　回复：一、问题答复（一）结合本次交易拟出售的公司股权账面价值和挂牌底价，补充披露本次交易对公司财务报表的具体影响结合本次交易拟出售的标的企业股权账面价值合计约49.94亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，截止2022年3月31日，假设本次交易顺利完成，处置标的企业股权款已全额收回，公司与标的企业债权债务通过现金收支完毕，转让完成后对公司财务报表影响如下：单位：万元项目交易前交易完成后影响金额（增加为正，减少为负）资产总额4,005,764.982,644,691.36-1,361,073.62负债总额3,799,628.702,556,369.94-1,243,258.76归母净资产32,986.3790,177.7457,191.36注：相关数据未经审计如上表所述，公司本次处置20家标的企业后，资产总额减少1,361,073.62万元，负债总额减少1,243,258.76万元，增加归属于母公司净资产57,191.36万元。

　　（二）结合两次资产出售使用的评估方法、标的资产相关经营数据及业务模式，说明本次评估相关参数预测的依据，交易标的资产增值率偏低的主要原因及1-2-18合理性，前期是否存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形1、本次评估相关参数预测的依据（1）两次资产出售使用的评估方法2021年公司处置25家公司股权，主要为房地产开发企业，一般采用资产基础法进行评估。

　　除云南城投置地有限公司和云南城投众和装饰有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论外，其余公司均采用资产基础法进行评估，或者采用资产基础法和收益法进行评估但最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　本次交易的标的资产主要为房地产企业，相关评估工作尚未最终完成，正式评估报告尚未出具。

　　标的企业主要采用资产基础法和收益法进行评估，部分标的企业仅采用资产基础法评估。

　　（2）标的资产相关经营数据及业务模式我国房地产开发企业的业务模式为预售制，即房地产企业取得土地后，未完工但满足取得预售许可证的条件后便可以开始销售，待完工后办理竣工备案并交付给业主后方可确认收入。

　　动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。

　　计算公式为：开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出A、评估基准日后房地产销售流入对于已预售部分，按照预售已签订合同总价确定预售部分销售金额。

　　B、销售费用流出对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。

　　C、增值税流出根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。

　　销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）/（1+销售不动产1-2-21适用的增值税率）注：对于房地产老项目（一般指合同开工日期在2016年4月30日之前），适用5%的简易计税，不可扣除土地价款D、税金及附加流出税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，按照增值税额的一定比例缴纳；土地使用税按土地使用面积计算，印花税按合同金额的一定比例测算。

　　E、土地增值税流出根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

　　b、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

　　本次评估考虑到开发项目是房地产开发企业的主要经营产品，项目的开发投入、销售模式、资金回笼、融资方式等与企业经营密不可分，其经营管理风险与企业风险是一致的，且存货资产占总资产的比重大，因此本次开发项目的折现率采用企业加权平均资本成本。

　　②对截止评估基准日未开发完成项目，项目已取得土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等，项目已有规划1-2-22建设指标，由于项目目前处于停工状态，未来恢复建设的计划尚未明确存在较大的不确定性，一般采用静态假设开发法进行评估。

　　假设开发法是将预测的估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费、利息和利润等，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　B、开发成本开发成本主要包括前期工程、建安工程、基础设施及配套工程、开发间接费等。

　　C、管理费用根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经营期年度的管理费用。

　　管理费用=预计销售金额×管理费用率D、销售费用根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销售费用销售费用=预计销售金额×销售费用率E、税金及附加税税金及附加税=增值税×税金及附加率F、印花税印花税=含税销售金额×印花税率G、土地增值税1-2-23根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入一定比例预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

　　基本公式：评估值=房地产预期销售总价（不含税）-后续开发成本-管理费用-销售费用-土地增值税-税金及附加税-印花税-投资利息-开发利润③对于剩余少部分尾盘的开发产品，一般采用市场法进行评估，具体为：评估价值=不含税销售收入-销售费用-税金及附加-所得税-适当数额的税后净利润-后续支出A、不含税销售收入对于基准日已预售（已签约未结转）部分，销售收入根据已签订的合同金额确定，对于未售（即未签约）部分的销售收入采用同楼盘的销售均价或市场比较法进行计算。

　　根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况来预测尾盘项目后续的销售费用。

　　C、税金及附加税金及附加=城建税+教育费附加+地方教育费附加+印花税+土地增值税城建税、教育费附加、地方教育费附加，按照增值税额的一定比例缴纳；印花税按合同金额的一定比例测算。

　　土地增值税根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按1-2-24房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

　　b、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目。

　　F、后续支出后续支出为委估存货评估基准日后至项目完工还需支出的建安成本、开发间接费等。

　　2）投资性房地产①对于投资性房地产—写字楼、商铺、车位，由于委估资产所在区域有同类型市场交易的可比案例，一般采用市场法进行评估。

　　市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　根据企业提供的租赁台账及租赁合同相关租赁信息，并调查周边类似商铺市场租金，了解到目前投资性房地产相关商铺租赁期限较短，正在执行的租金和市场租金水平大体一致，租约对估值基本无影响，评估一般不再考虑租约对估值的影响。

　　运用市场法估价一般按下列步骤进行：搜集交易实例、选取可比实例、建立价格可比基础、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区位状况修正、进行实物状况修正、权益状况修正、求出比准价格。

　　1-2-25市场法评估计算公式如下：待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素值②对于投资房地产-购物中心，购物中心的经营模式为出租经营并收取租金等收益，采用收益法评估更能体现其市场价值，因此对于投资性房地产-购物中心一般采用收益法进行评估。

　　收益法：预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　收益法的评估计算公式如下：其中：P：评估价值；Ri：第i年的净收益；Rn：第n年的回收价值；i：第i年；r：报酬率；n：第n年。

　　A、净收益净收益=总收益-总运营费用购物中心的收益包括固定租金、抽成租金、其他收入等，在预测时一般根据评估基准日的合同签订情况来进行预测。

　　运营费用、工程改造支出根据委估资产的历史水平以及结合委估资产经营管理计划进行预测。

　　C、报酬率本次评估，采用安全利率加风险调整值法确定报酬率，以安全利率加上风险调整值作为报酬率。

　　安全利率可选用评估基准日的国债利率；风险调整值应根据估价对象所在地区的经济现状及委估资产的投资风险、管理负担、流动性等确定。

　　2、交易标的资产增值率偏低的主要原因及合理性本次交易预估值合计约56.20亿元，挂牌参考底价约60.26亿元，相关差异主要由于部分标的资产评估值为负，而采用1元作为挂牌参考底价所致。

　　本次交易标的资产预估值合计值与账面净资产（考虑持股比例）合计值相比，整体增值率约为10%，增值率较低主要由于2022年受疫情反复等不利影响因素，房地产行业下行压力加剧，2022年一季度国内商品房销售面积和销售金额分别同比下降约14%、23%，同时近年来公司融资渠道受限导致财务费用水平提升，开发项目的利润率水平有所下降，部分项目出现了资产减值，另外疫情反复影响导致标的企业下属商业物业租金收入大幅下降，部分项目亦因政府规划调整未能按期进行开发，相关增值率下降存在合理性。

　　若考虑标的资产截至评估基准日的账面净资产（考虑持股比例）与挂牌参考底价的差额，则“增值率”约18%，预计本次交易预计可增加归母净资产约5.7亿元。

　　2021年转出的25家主要为房地产开发业务为主的公司，本次交易的20家标的企业中红河地产、北京云城企业、国寿云城主要为平台公司，云尚发展尚未实际取得土地，台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、宁波奉化、成都银城主要开发自持商业物业，以租金收入折现进行评估，剩余约11家为房地产开发业务为主的公司在评估中主要体现存货的增值。

　　2021年出售资产中，存货增值率较高的公司情况如下：公司名称存货增值率较高原因杭州海威房地产开发有限公司项目所处区位较好，剩余存货为住宅、写字楼、车位，市场价格高于账面成本较多，导致存货增值平阳银泰置业有限公司因多缴土地增值税3,429.49万元，按照税法相关规定，多缴土地增值税应退回，本次评估考虑了应退土地增值税对估值的影响，故评估有所增值1-2-33公司名称存货增值率较高原因云南艺术家园房地产开发经营有限公司由于2019年对项目公司存货基于股东申请破产清算的假设前提进行评估，存货账面价值为清算价值，故对存货账面余额计提了大额减值准备，后破产清算申请未获法院批准，2020年12月评估基准日是基于公司正常经营前提下的股权交易进行评估，评估价值为市场价值，因此导致存货评估增值青岛蔚蓝天地置业有限公司尚有未开发土地，近年来青岛市房地产处于上升趋势，存货评估值为按未来预计市场售价可实现的利润形成的增值，因此存货有所增值陕西普润达投资发展有限公司项目尚有二期未开发土地60.24亩，西安房地产市场近年交易量活跃，销售价格上涨，因此带动土地市场价值上涨，促使存货价值有所上涨本次交易中，存货增值率较高的公司情况如下：公司名称存货增值率较高原因海南天联华项目土地拟被海口市政府置换用于建设海南国际会展中心二期工程，故采用假设开发法的评估结果确定项目股权，待估土地使用权取得时间较早，海口市房价、地价有所增长，导致存货评估增值宁波奉化项目所处位置较繁华，周边房地产价格较高，预计剩余商铺市场价值高于账面成本，产生了增值上述出售中上市公司聘请了专业第三方审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，为交易作价提供参考依据。

　　多数公司通过公开挂牌方式对外转让，公司依据经国资备案的评估结果作为挂牌参考底价（评估结果为负值则按照1元作为挂牌底价）。

　　相关挂牌参考底价和最终交易价格均经上市公司董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决，相关交易作价客观公允，会计处理符合会计准则的相关要求。

　　因此上市公司并不存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。

　　二、补充披露情况上市公司已在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”对于本次交易对公司财务报表的具体影响进行了补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司已在预案（修订稿）中补充披露了本次交1-2-34易对公司财务报表的具体影响；本次交易标的资产增值率偏低的主要原因主要由于2022年受疫情反复等不利影响因素，房地产行业下行压力加剧，另外近年来公司融资渠道受限导致财务费用水平提升，开发项目的利润率水平有所下降，部分项目出现了减值以及因政府规划调整未能按期进行开发，具有合理性，公司前期不存在通过调节资产评估作价变相增厚2021年年末净资产的情形。

　　二、本次交易对公司经营的影响3、预案披露，20家交易标的2022年3月末归母净资产合计51.69亿元，上市公司2021年年末净资产仅7.05亿元。

　　请公司补充披露：（1）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（2）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险。

　　回复：一、问题答复（一）本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，是否会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前后，截至2022年3月末，上市公司存货、投资性房地产变化情况如下：单位：万元资产交易前占资产总额比例标的资产相关指标交易后占资产总额比例存货1,718,619.6542.90%425,458.341,247,816.0347.18%投资性房地产1,425,779.9235.59%874,213.53559,552.3021.16%资产总额4,005,764.98—2,026,011.482,644,691.36—注：相关数据未经审计1-2-35假设公司于2021年初已完成重组并将重组标的出表后，公司的2022年3月末资产总额264.47亿元，主要资产为存货、投资性房地产等，合计180.74亿元，占资产总额的68.34%。

　　具体如下：1、交易完成后公司主要存货情况本次交易完成后，上市公司截至2022年3月31日的存货124.78亿元，占资产总额的47.18%，其中房地产开发项目成本123.79亿元（其中已完工待出售的开发产品60.22亿元，在建项目开发成本63.57亿元）。

　　（1）交易完成后一级土地开发项目情况截至2022年3月31日，公司持有土地一级开发整理面积97.38万平方米，主要位于云南省昆明市。

　　上述项目的具体情况如下表：单位：平方米序号持有待开发土地的区域一级土地整理面积是/否涉及合作开发项目合作开发项目的权益占比（%）1云南省昆明市—昆明湖中、小学地块198,391.00否-2云南省昆明市—昆明湖国际学校地块34,027.00否-3云南省昆明市—昆明湖中坝以南雨树村二期93,614.00否-4云南省昆明市—昆明湖上、中坝城中村改造项目（绕城以北）647,706.00否-合计973,738.00—注：表中项目已于2022年3月31日后对外处置，处置完毕后公司实际无一级土地开发项目（2）交易完成后拟建项目情况截至2022年3月31日，公司持有待开发项目的土地面积13.40万平方米，规划计容建筑面积17.63万平方米（不包括尚未取得规划许可证的情况），主要位于云南省昆明市。

　　上述项目的具体情况如下表：单位：平方米1-2-36序号持有待开发土地的区域持有待开发项目的土地面积项目类型（证载土地用途）规划计容建筑面积是/否涉及合作开发项目1云南省昆明市—昆明湖上10-2地块24,306.00商务金融176,283.00否2云南省昆明市—小哨地块109,661.00住宅尚未取得否合计133,967.00—176,283.00注：表中云南省昆明市—昆明湖上10-2地块项目已于2022年3月31日后对外处置（3）交易完成后在建项目情况截至2022年3月31日，公司在建项目主要为融城昆明湖项目及春风南岸（梦享云麓）项目，规划计容建筑面积62.22万平方米、总建筑面积82.69万平方米，目前在建建筑面积82.69万平方米，已取得预售许可证面积5.18万平方米，其中已签约销售1.17万平方米。

　　上述项目的具体情况如下表：单位：平方米序号地区项目项目类型规划计容建筑面积总建筑面积在建建筑面积已取得预售证面积已售面积（网签）1云南昆明融城昆明湖住宅、办公科教、商业406,356.83575,476.26575,476.26--2四川冕宁春风南岸住宅、商业215,838.56251,389.56251,389.5651,836.4811,687.98合计622,195.39826,865.82826,865.8251,836.4811,687.98注：表中项目已于2022年3月31日后对外处置，处置完毕后公司实际无在建项目（4）交易完成后完工项目情况截至2022年3月31日，公司已完工项目主要为融城昆明湖项目及哈尔滨银泰城一二期、东部新城银泰城、台州银泰城、淄博银泰城尾盘库存，已完工项目规划计容建筑面积285.97万平方米、总建筑面积407.99万平方米，已取得预售许可证面积251.23万平方米，已售面积162.41万平方米。

　　项目主要位于云南省昆明市、黑龙江省哈尔滨市、浙江省宁波市、浙江省台州市及山东省淄博市。

　　（二）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，审慎判断本次重组对公司的持续经营能力是否存在不利影响并充分提示风险《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款规定，“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

　　本次交易上市公司通过公开挂牌方式出售标的资产，可将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的，有利于上市公司增强持续经营能力。

　　本次交易完成后，上市公司2022年3月末资产总额为264.47亿元，主要资产为存货、投资性房地产合计180.74亿元，占资产总额的68.34%。

　　另外上市公司近年来持续向商管运营和物业管理转型，本次交易完成后仍保留商管和物管业务子公司。

　　截至2022年3月末，公司共有商管、物管在管项目42个，在管面积约707万平方米，已签约项目58个，签约面积约814万平方米，2021年度商管、物管收入合计约13.75亿元。

　　上市公司不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次出售资产为上市公司持有20家标的企业股权或合伙份额，上市公司除标的企业外的业务及人员均不受影响，可继续开发、管理及经营当前正在开发的1-2-39房地产项目。

　　公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　二、补充披露情况上市公司已在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司业务的影响”对于本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响进行了补充披露，针对本次交易导致的上市公司相关资产的变化，公司已在预案（修订稿）之“重大风险提示”之“与本次交易相关的风险”之“（三）因出售资产而带来的业绩波动风险”中进行提示。

　　三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，结合本次重组对公司存货、投资性房地产等主要经营性资产的影响，本次重组不会导致公司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，本次重组对公司的持续经营能力不存在重大不利影响，预案中相关风险章节充分提示风险。

　　4、预案披露，公司后续拟做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　请公司：（1）结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力；（2）分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性。

　　回复：一、问题答复1-2-40（一）结合在手订单、行业地位、发展趋势、主要竞争对手情况等，补充披露近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划，说明服务板块是否具有核心竞争力1、在手订单情况截至2022年3月末，公司商管、物管服务板块在手订单情况如下：单位：个、万平方米项目在管项目签约项目个数面积个数面积商管运营12227.4019262.00物业管理30479.6839551.86合计42707.0858813.862、行业地位目前公司近年来持续由房地产开发向商管运营、物业管理业务转型，在云南地区具有区域优势，业务范围逐渐拓展至向全国，具备一定的品牌知名度及市场影响力。

　　公司下属云南城投物业管理服务有限公司曾入选中国指数研究院评选的2021年中国物业服务百强企业。

　　公司下属云泰商业管理（天津）有限公司目前管理包括杭州、宁波、温州、台州、广州、成都、昆明、淄博及哈尔滨等城市多个商业项目，类型涵盖购物中心、特色街区和社区商业等，曾获《商学院》“2021优秀投资价值奖”、第十一届（2021）IF·商业地产年会“卓越创新商业运营企业”等多项殊荣。

　　3、行业发展趋势根据中国指数研究院《2022年中国物业服务百强企业研究报告》，物业服务行业主要发展趋势如下：（1）行业百强管理规模加速增长，行业集中度进一步提升。

　　从管理面积分布看，百强企业第三方在管面积占比迅速提1-2-41升；（2）并购迎来机遇期，优质标的涌现，估值回归理性；（3）市场拓展能力显著提升，竞标与战略合作并举；（4）关联公司面积供给仍是压舱石，但占比逐步减少；（5）深耕优势区域，战略布局核心城市群，服务密度持续提升。

　　4、主要竞争对手根据中国指数研究院发布的《2022中国物业服务百强报告》，2022年中国物业服务百强企业前10名分别为碧桂园生活服务集团股份有限公司、绿城物业服务集团有限公司、保利物业服务股份有限公司、雅生活智慧城市服务股份有限公司、中海物业管理有限公司、融创物业服务集团有限公司、华润万象生活有限公司、深圳市金地物业管理有限公司、金科智慧服务集团股份有限公司以及长城物业集团股份有限公司。

　　已上市及拟上市的物业公司中，以商管运营为主的公司主要包括华润万象生活服务有限公司、珠海万达商业管理集团股份有限公司、合景悠活集团控股有限公司、卓越商企服务集团有限公司、金茂物业服务发展股份有限公司、中骏商管智慧服务控股有限公司、宝龙商业管理控股有限公司、星盛商业管理股份有限公司、金融街物业股份有限公司等。

　　5、业务模式（1）商管运营业务公司主要管理的商业物业为购物中心、商场等，提供服务包括：1）商业运营服务，包括开业前管理、商业招商、运营管理服务；2）物业管理及其他服务，主要包括秩序维护、清洁及绿化、维修及养护及其他增值服务；3）商业分租服务，从业主承租优质购物中心，再分租予零售商店、超市等1-2-42租户。

　　（2）物业管理业务公司主要为住宅物业等提供管理服务，包括为未交付物业的开发商、已售及已交付物业的业主或住户提供秩序维护、清洁及绿化、维修及养护等服务。

　　另外公司还将积极响应市场趋势，开拓社区增值服务赛道，拓展收入渠道，提升业主满意度。

　　（1）商管运营业务云泰商业管理（天津）有限公司作为专业的商业管理公司，一直秉承的“营造场景”、“时间消费”等理念以及已经形成的“微度假公园”内容和产品，已经在市场上形成口碑；同时，通过近几年不断坚持夯实系统、凝聚团队等方式，已经具备对外拓展的基础。

　　1-2-431）内涵式提升策略①通过制定现有项目收益提升目标和策略，通过3年滚动战略来推动业绩提升，以提升租金水平和出租率为核心目标；②加速推动客流变现业务的落地实施，提升非租赁业务的收入占比；③持续优化管理和费用控制，持续提升经营利润率水平。

　　2）外延式拓展策略①以在营项目（存量项目）为重点进行项目获得，快速增加管理规模和业绩水平。

　　②重点强化前期服务、开业服务和退出服务业务，以满足业主现实需求为核心快速推动项目获取并完成服务闭环。

　　（2）物业管理业务1）实现规模扩张结合国企背景，发挥能动性，寻求政策支持，寻求城市服务、非主业务的承接。

　　积极开展招投标，商业合作；适机开展收并购，实现规模稳健增长；聚焦本土，降维服务地州市场；做好品质、品牌建设，信息化建设增加综合竞争力。

　　2）深挖多种经营除提供基础住宅物业服务以外，云南城投物业管理服务有限公司的服务边界不断延伸，未来2-3年将从住宅不断延伸至商办、景区、医院、学校等非住宅业态及城市服务等领域，从基础物业服务不断延伸到社区商业运营、家政服务、房产经纪、房屋装修、嵌入式社区微型照护，可快速提升营业收入及盈利能力，增强与服务对象的粘性，提升抗风险能力。

　　（二）分别披露近两年一期商管、物管服务前五大客户具体情况，包括名称、1-2-44交易金额、占比，是否为关联方等，说明相关业务是否对关联方有重大依赖，是否具备独立性1、公司两年一期商管运营前五大客户情况2022年1-3月：单位：万元、%客商名称营业收入占商管收入比例是否关联方成都蔚然汽车销售服务有限公司240.250.97否杭州宇振商业有限公司190.900.77否金玛（天津）贸易有限公司成都第四分公司197.010.80否绫致时装（天津）有限公司173.810.70否安徽银泰时尚品牌管理有限公司成都第一分公司170.370.69否合计972.343.942021年度：单位：万元、%客商名称营业收入占商管收入比例是否关联方金华盛欣万固房地产开发有限公司1,072.751.08否成都蔚然汽车销售服务有限公司937.090.95否绫致时装（天津）有限公司753.420.76否英皇钟表珠宝（北京）有限公司609.300.62否宁波奉化博纳影院管理有限公司北仑分公司582.150.59否合计3,954.714.002020年度：单位：万元、%客商名称营业收入占商管收入比例是否关联方成都蔚然汽车销售服务有限公司732.790.91否杭州宇振体育用品有限公司706.410.88否绫致时装（天津）有限公司572.700.71否浙江永辉超市有限公司447.420.56否1-2-45哈尔滨新世纪家得乐商贸有限公司439.070.55否合计2,898.393.612、公司两年一期物业管理前五大客户情况2022年1-3月：单位：万元、%客商名称营业收入占物管收入比例是否关联方云南省康旅控股集团有限公司175.881.77是中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司48.080.48否云南三七科技有限公司40.030.40否国家移民管理局常备力量第二总队33.800.34否诚泰财产保险股份有限公司29.850.30是合计327.653.302021年度：单位：万元、%客商名称营业收入占物管收入比例是否关联方云南省康旅控股集团有限公司695.141.81是国家移民管理局常备力量第二总队178.730.47否昆明市五华区科技产业园开发投资有限公司144.300.38否诚泰财产保险股份有限公司138.730.36是广东云景旅游文化产业有限公司111.680.29是合计1,268.563.302020年度：单位：万元、%客商名称营业收入占物管收入比例是否关联方广东云景旅游文化产业有限公司566.041.62是昆明市西苑房地产开发经营有限公司333.810.96否诚泰财产保险股份有限公司218.770.63是腾冲玛御谷润禾园置业有限公司179.060.51是国家移民管理局常备力量第二总队161.700.46否1-2-46客商名称营业收入占物管收入比例是否关联方合计1,459.374.18公司商管运营收入主要为公司对商场租户提供商业管理服务产生的收入，其收入来源主要包括商场租金收入、仓库使用收入、场地使用收入、商管管理收入、商品自营收入等，其客商主要为租赁商场的商户以及商品自营对应的消费者。

　　其中，商场租金收入是根据与商户签订的租赁合同确认的，商户租赁期限的长短及合同到期后是否续租会影响公司收入金额。

　　报告期内公司客户相对稳定，前五大客户与公司不存在关联关系，前五大客户占公司商业管理收入比重较小，不存在对关联方或前五大客户有重大依赖的情形。

　　因商场管理业务的特点，其客户较多、范围较散，与关联方产生重大关联交易的可能性较小，因此，公司的商管运营服务具备独立性。

　　公司的物业管理客户主要包括公司开发建设阶段的地产项目公司、建设完成后的业主客户以及写字楼客户等，物业管理类型包括在建项目案场物业管理、建设完成项目未售物业的空置房物业管理、建设完工后的住宅客户小业主、商业业主及自持投房出租后的客户物业管理等。

　　报告期内公司的前五大客户部分存在关联关系，公司物业管理收入主要来自于住宅客户小业主，较为分散，相关收入并非关联交易，不存在重大依赖的情形，公司与客户的物业服务是独立的。

　　二、补充披露情况上市公司已在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司业务的影响”对于近两年一期商管、物管服务板块的业务模式、经营业绩以及未来经营计划、前五大客户具体情况进行了补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司的商管运营、物业管理的服务板块具有核心竞争力，相关业务对关联方不存在重大依赖的情形，具备独立性。

　　1-2-47二、本次交易的推进5、预案显示，公司持有的西安东智、海南天联华、海南天利、台州银泰、杭州西溪、成都银城等多个标的公司股权处于质押状态；标的公司部分房屋产权、土地使用权处于抵押、质押状态。

　　请公司补充说明：（1）解决上述抵押或质押事项的进展情况及后续计划安排，是否存在实质性障碍；（2）标的公司其他股东放弃优先购买权沟通进展情况和后续计划安排，是否存在实质性障碍。

　　回复：一、问题答复（一）解决上述抵押或质押事项的进展情况及后续计划安排，是否存在实质性障碍1、云南城投和天津银润持有的标的企业股权质押情况截至2022年3月末，云南城投和天津银润持有的标的企业股权质押情况如下：序号出质人质押标的质押权人债务人1云南城投西安东智100%股权陕西顺通实业有限公司云南城投2云南城投海南天联华75%股权天利（海南）旅游开发有限公司云南城投、康旅集团、海南天利发展等3云南城投海南天利发展75%股权中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司康旅集团4云南城投台州银泰70%股权中国银行昆明市盘龙支行云南城投5云南城投杭州西溪70%股权6云南城投成都银城19%股权华夏银行昆明分行城北支行康旅集团7天津银润成都银城51%股权截至本核查意见出具日，公司及天津银润就上述标的企业股权质押事宜与相关质权人沟通情况如下：1-2-482022年5月25日，中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司向云南城投出具《同意函》，表示其已知悉并同意云南城投拟开展重大资产重组并转让所持海南天利发展75%股权事宜，其将协助云南城投办理海南天利发展75%股权阶段性解押及交割事宜。

　　除海南天利发展75%股权已经取得质权人协助办理解押及交割事项的同意函外，上市公司仍在与其他质权人就标的企业股权质押事项的解决方案持续沟通，并承诺在标的企业股权交割前完成质押解除事宜。

　　2、标的企业房屋产权、土地使用权抵押情况序号标的企业债权人债务人借款余额（万元）借款期限抵押物1昆明城海中国银行股份有限公司深圳上步支行昆明城海60,6002014年12月19日至2026年12月19日昆明城海下属约26487.18㎡物业2海南天利发展中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司康旅集团104,6002021年11月10日至2024年11月10日“天利龙腾湾”项目面积合计为159,126.14㎡的房屋所有权及对应的土地使用权3云城尊龙中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行云城尊龙20,8002016年12月9日至2022年12月9日云（2016）西山区不动产权第0005896号项下24,436.57㎡的土地4中建穗丰华夏银行股份有限公司大理分行中建穗丰25,6002018年6月22日至2028年6月22日云（2017）大理市不动产权第0009370号项下33,034.28㎡建筑面积的滨海大道015号的房地产5杭州西溪、台州银泰、宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司昆仑信托有限责任公司（CMBS信托端）杭州西溪、台州银泰、宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司326,5002019年4月25日至2042年11月1日（每3年末附原始权益人票面利率调整权，投资者回浙（2018）杭州市不动产权第0181152号、浙（2018）台州椒江不动产权第0003152号项下：西溪购物中心85,471.73㎡、奉化购物中心85,895.57㎡、台州购物中心231,219.93㎡1-2-49序号标的企业债权人债务人借款余额（万元）借款期限抵押物售权，优先收购权人收购权）6宁陕云海地产中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行省城投集团（现康旅集团）130,0002017年12月21日至2024年12月21日宁陕云海地产名下790亩土地7成都银城成都农村商业银行股份有限公司双流元瑞支行成都银城47,9002021年4月28日至2031年4月23日川（2017）成都市不动产权第0250957号项下48,664.36㎡建筑面积的酒店用房8成都银城烟台山高灵犀一号投资中心（有限合伙）云南城投7,460.102020年11月27日至2022年5月27日川（2017）成都市不动产权第0407040号项下1,881.48㎡建筑面积的房地产、川（2017）成都市不动产权第0407561号项下2,375.30㎡建筑面积的房地产、川（2017）成都市不动产权第0250924号项下3,533.33㎡建筑面积的房地产、川（2017）成都市不动产权第0250942号项下3,400.27㎡建筑面积的房地产9成都银城中信信托有限责任公司康旅集团162,2302021年5月31日至2023年5月31日川（2017）成都市不动产权第0250970号等254项权证项下180,950.90㎡的in99购物中心的房产注：宁波市奉化银泰城商业经营管理有限公司为交易标的宁波奉化的全资子公司关于上述处于抵押状态的标的企业的房屋产权、土地使用权，考虑到上市公司不是相关融资合同的债务人，本次交易对前述担保措施不做变更，仍维持当前抵押状态。

　　（二）标的公司其他股东放弃优先购买权沟通进展情况和后续计划安排，是否存在实质性障碍1-2-50截至本核查意见出具之日，公司尚未取得其他股东放弃优先购买权的书面同意文件，仍在与各标的企业其他股东沟通放弃优先购买权的相关事项。

　　根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

　　其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　因本次重组通过在云交所公开挂牌方式转让标的资产，公司届时会根据前述法律规定向标的企业其他股东发送相关通知，相关股东未行使优先购买权的，视为同意公司转让，不会对本次交易构成实质障碍。

　　二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，公司承诺将在标的企业股权交割前完成质押解除事宜，相关房屋产权、土地使用权的抵押、质押无需解除；本次交易将在挂牌完成后将挂牌结果通知相关股东，若其不行使优先购买权则视为同意公司转让。

　　1-2-51（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所之核查意见》之签署页）独立财务顾问主办人：石衡伍耀坤刘顿中信证券股份有限公司年月日。

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